Dissolução de Sociedade

Nas Sociedades Limitadas, com uma notificação extrajudicial com 30 (trinta) dias de antecedência endereçada à Sociedade, o sócio pode se retirar. Neste caso, a Sociedade deverá lhe pagar o valor de sua participação societária (se os demais sócios não quiserem comprar sua participação ou optarem pela dissolução total da sociedade).
A questão sempre é qual o valor da participação societária? A maior parte dos contratos sociais simplesmente replica a lei: valor patrimonial indicado por balanço levantado especialmente para esse fim. Mas, a jurisprudência já determinou que isso significa determinar o valor de mercado da sociedade. E esta valoração não é objetiva e os parâmetros e métodos podem variar em prol de um lado e de outro.
Assim, um contrato social omisso é muito prejudicial em um evento de dissolução porque dá margem a maior e mais demorada discussão judicial possível entre os sócios: o valor da empresa.
Além disso, caso o contrato social silencie, o pagamento deverá ser feito à vista em 45 (quarenta e cinco) dias do recebimento da notificação, o que também é péssimo para a Sociedade já que a coloca em risco de se descapitalizar. Um bom contrato social irá prever o pagamento em parcelas por um prazo mais longo, permitindo que este valor saia do “fluxo” da empresa, sem prejudicar o dia a dia dos negócios.

O documento que guia todo o processo de dissolução é o contrato social e, se houver, o Acordo de Sócios, no caso das Sociedades Limitadas, e/ou Estatuto Social e Acordo de Acionistas no caso de Sociedades Anônimas. A lei permite que os sócios regulem as condições de saída, pagamento e avaliação de forma contratual. Então, antes de iniciar qualquer negociação, o ideal é identificar quais as regras que já foram criadas pelos sócios quando iniciaram o negócio.

Sim. A lei permite que os sócios incluam no contrato social, cláusula que trate da exclusão extrajudicial de sócio por “justa causa” (atos de inegável gravidade). E ela é muito importante para deixar claro quais são as condutas esperadas dos sócios e quais são as puníveis com a exclusão. O rol de condutas que podem levar a exclusão é “contratado” entre as partes e pode incluir a falta de idoneidade do sócio, desvio de carteira de clientes e quebra de sigilo. A exclusão deve ser rito próprio e ter previsão no contrato social, do contrário somente poderá ser feita pela via judicial.